Implantar un modelo de compliance obligó al COFM a crear una estructura que tiene en el compliance officer su figura clave. Raquel Sánchez Sanz es este compliance officer del COFM.
Pregunta. ¿Las reformas del Código Penal (2010 y 2015) aceleraron la implantación de modelos de compliance?
Respuesta. Sin duda. La del 2010 introdujo la responsabilidad penal de las personas jurídicas: acreditar un “debido control” podría llevarles a atenuar las penas. La Ley Orgánica 1/2015 exime de responsabilidad penal si se adoptan eficazmente, antes de la comisión del delito, medidas de control para prevenir delitos o reducir los riesgos de su comisión. La Circular 1/2016 de la Fiscalía General del Estado clarificó que las previsiones del Código Penal debían trasladarse a los colegios profesionales.
P. ¿Era necesario crear un departamento específico de compliance?
R. El amplio componente regulatorio y jurídico aconsejó establecer un organigrama de control dual y mixto. Se designó a un compliance officer, que reporta a un Comité de Cumplimiento, órgano integrado por personal directivo del colegio y miembros de su Junta de Gobierno. Junto a ello, en aras de la transparencia y confianza, se externalizó la gestión del Canal de Denuncias.
P. ¿Qué pasos se siguieron para implementar el modelo?
R. El primero, contar con el compromiso de Junta de Gobierno, directivos y empleados. Se elaboró un Código Ético y de Conducta; se fijaron riesgos penales y tipos delictivos imputables, las vías más relevantes para su comisión, su potencial origen, la probabilidad de ocurrencia, el impacto económico, jurídico y de reputación… Se definieron controles sobre los aspectos sensibles de la actividad; se crearon órganos para supervisar el cumplimiento del modelo; se definió la metodología para notificar y gestionar sucesos, incidencias y denuncias, así como procedimientos para justificar una investigación colegial. Al Canal de Denuncias se añadió el de Consultas.
P. ¿Trabajan usted y el Comité de Cumplimiento con independencia?
R. Totalmente. Somos órganos autónomos, con autoridad y recursos para implantar y hacer cumplir medidas de control para detectar, prevenir y evitar la comisión de infracciones penales, las derivadas del incumplimiento de la normativa de autorregulación colegial, así como para definir y aplicar las medidas reactivas en cada caso.
